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并购重组别搞成赌石游戏
并购重组别搞成“赌石”游戏
上市公司并购重组注入资产不仅享受超高溢价、有注水之嫌,而且并购资产缺乏盈利后劲,这是形成股市风险的一个重要原因.要防范股市风险,就要防止病从口入,不仅要把住IPO前门,更应把好“并购重组”此类资产进入股市的后门
7月16日方案藏格控股公告重组方案,公司拟发行股份收购巨龙铜业100%股权,作价280亿元；7月20日公司收到深交所问询函；8月2日晚间藏格控股发布公告称,公司拟对重组方案作出调整,调整后巨龙铜业作价变为180亿元.笔者认为,应完善对重大重组的监管制度.
藏格控股重组方案引发舆论广泛关注.本次交易向藏格投资等三方发行股份方式购买其持有的巨龙铜业股份,藏格投资为上市公司控股股东,由此构成关联交易；且收购超过上市公司净资产、总资产的100%,由此构成重大重组.收购资产估值在短短10多天就出现百亿元的变化,公司方面称此举是为更好保护上市公司中小股东利益,但投资者怀疑收购资产是否能价值上百亿元.
事实上,2012年5月24日,上市公司全资子公司格尔木藏格钾肥将其持有的巨龙铜业42.88%股权以15092万元转让给藏格投资,巨龙铜业当时估值仅为3.5亿元.交易所就此提出问询,中介机构解释称,经过多年投入,巨龙铜业所属3个矿山发生了重大变化,年生产规模从2万吨增加至3120万吨,2018年较2012年净资产增长28倍左右、截至2018年6月30日巨龙铜业归母净资产为19亿多元.
只是,到目前为止,巨龙铜业基本上还未开展经营,2016年至2018年6月30日,巨龙铜业营业收入分别为0元、4.27万元、13.50万元,净利润分别为-1.32亿元、-1.55亿元、-0.95亿元.尽管巨龙铜业所属矿权远景铜资源量号称将达到1570万吨,但未来是否能够顺利生产、能否达产、到底是否果真隐藏有如此多的铜资源储量,这些都具有不确定性.重组方案也表示,本次注入资产尚处于建设期,建设完成到全面达产还需要一段时间；在投产前,重组标的资产无法实现盈利,甚至出现亏损.
至此,可以看出藏格控股的本次重大重组,其实有点类似于“赌石”.赌石玩家无法知道石头里面是否真含有翡翠、也不知品相,为了吸引玩家,赌价会给玩家留下一定空间,不会把一块石头真当做翡翠来赌,即便如此,玩家也往往承担巨大风险.而藏格控股重组方案对收购资产的定价,等于基本排除了采掘生产可能遇到环保、行政、法律等方面障碍的可能性,认为可以顺顺利利开采,也等于完全相信铜矿勘探资源量的科学性,可想而知中小投资者存在何等风险.8月3日藏格控股复牌后,股价全天封死跌停板,投资者恐慌卖出,以脚表达对重组方案的态度.
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条明确规定,重大重组应有利于上市公司增强持续经营能力；2016年《证监会关于规范上市公司重大资产重组》进一步要求,重大重组应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力.上市公司重大重组装入一个还不能正常经营、甚至可能带来亏损的资产,似乎不符合上述规则要求；当然,收购资产未来存在扭亏为盈可能,且交易对手一般也会为此提供业绩补偿承诺,但此前已有相当多案例显示,业绩承诺往往难以达标,而收购资产盈利能力更是缺乏后劲,收购注水资产往往让上市公司背上一个巨大包袱.
目前上市公司发行股份购买资产需要证监会核准,监管部门应依照《重组办法》等规定,以是否有利于上市公司改善财务状况、是否有相当确定性等为准绳,来审核上市公司重组申请,否则投资者承担巨大风险、缺乏注入条件.另外,目前要求重组上市（借壳上市）收购资产需基本满足IPO标准；本案收购资产比例较大,超过上市公司原来总资产、净资产的100%,满足借壳上市的部分指标,但由于控制权没有变更,从而没有构成重组上市.建议对于此类超大规模的重大重组,即使控制权没有变更,也应要购资产应该满足IPO标准.
现在各方都在谈防范股市风险,但首先要搞清楚股市风险到底如何形成.上市公司并购重组注入资产不仅享受超高溢价、有注水之嫌,而且并购资产缺乏盈利后劲,这是形成股市风险的一个重要原因.要防范股市风险,就要防止病从口入,不仅要把住IPO前门,更应把好“并购重组”此类资产进入股市的后门.
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