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上市公司信披功夫在诗外
从监管机构查处的信息披露违规案件来看,大多数信息披露的问题并非公告本身的问题,而在于公司治理和经营管理等方面出现问题,信息披露违规是结果而非成因,所以,上市公司防范信息披露风险,提升信息披露质量,眼睛不能只盯着信息披露工作部门——董秘和董办或证券部,更应从公司全局着眼：信息披露的功夫是在公告之外
信息披露是上市公司的一项基本义务,也是资本市场存在与发展的基本要求,所以,如何提升上市公司信息披露质量,是证券监管机构和上市公司持续关注、持续推进的一项重中之重的工作.信息披露绝非发个公告那么简单,证券法律规则体系所规定的信息披露义务,涉及从经营到股权不同层面不同领域方方面面的事项,凡是可能对上市公司股票交易产生较大影响的重大事件,均应依法及时披露,充分说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响.对于信息披露义务,监管机构认为“种类多样,内容丰富”（中国证监会网站）.上市公司董事会秘书、董事会办公室工作人员在日常信披严管、违规责任严查、违法行为严惩的监管环境下,基本上都是信息披露工作上的强迫症患者,战战兢兢,如履薄冰……
从监管机构查处的信息披露违规案件来看,大多数信息披露的问题并非公告草拟、编制、表述、发布等公告本身的问题,而在于公司治理和经营管理等方面出现问题,信息披露违规是结果而非成因,所以,笔者以为,上市公司防范信息披露风险,提升信息披露质量,眼睛不能只盯着信息披露工作部门——董秘和董办或证券部,更应从公司全局着眼.借用陆放翁的“功夫在诗外”,信息披露的功夫也是在公告之外.
良性的公司治理和经营管理是信息披露的基础
毋庸置疑,一个股东层相对稳定,股东大会、董事会、监事会规范运作的上市公司,在信息披露的合规方面一定会做得很好.反之,很多在信息披露方面出现严重违规的,正是因为股东之间出现斗争或控股股东、实际控制人操控公司,董事会作为公司治理的核心无法正常运转,从而出现信息披露等方面的一系列问题.前有ST宏智的双头董事会,导致上市公司信息披露无法正常进行,受到交易所公开谴责；后有慧球科技1001奇葩议案,因披露渠道违法、披露内容违法等问题受到证监会重罚.证监会2018年专项执法行动,集中查处上市公司未按期披露2017年年报的违法行为,其中就有因为控制权之争导致审计机构难以正常确定,从而引起公司信息披露违规.
在一个公司治理形同虚设的公司,大股东在股票市值方面的种种冲动或压力,都可能通过信息披露这种方式,向资本市场直接发布符合其利益取向的信息.另一方面,资本市场对于上市公司持续的业绩增长要求,是公司经营管理层的紧箍咒.如果上市公司管理层不能坚守诚信原则,在盈利的压力之下或利益的诱惑之下,铤而走险进行业绩、粉饰报表、报喜不报忧,则信息披露出现内容虚假、重大遗漏就在所难免了.
可见,在信息披露的管理方面,加强对公司治理层面相关主体（大股东、实际控制人、董事长）和公司管理层代表总经理的教育和培训,确有极为重要和极为现实的意义.
健全的内部控制体系是信息披露的保证
2017年3月,由于ST成城构成多项重大信息披露违规,公司和董事、高管受到了责令改正、警告和并处的罚款.公司和相关人员未能对信息披露事项实施必要的、有效的监督,直接导致了信息披露违法行为的发生.从处罚决定书所述事实可以看出,ST成城长期以来对于上市公司必须管控的诉讼、重大合同、对外担保、对外投资,没有实施必要的内控管理,重大事项一个人经手,公司章程和规章制度规定的审批程序形同虚设.
一些企业,由于长期对内控体系建设漠视,没有在公司内部打造出实施内部控制的组织和机制等基础,对于经营管理中的风险评估欠缺,未对风险事项采用相应的控制措施,信息与沟通方面也出现问题,公司高层和管理机构的监督检查未发现问题和及时改进,导致一系列重大事项完全失控,问题在信息披露环节全面爆发.
要防范信息披露违规,一定要在包括子公司在内的上市公司整体范围内,建立实施内控的内部环境,保证各行为主体认真执行相关的管理制度.对于需对外披露的交易和重大事项,首先要防止当事人不履行相应的审批和决策程序擅自行动,也要防止集团化的上市公司体系里,下属子公司认为自己是监管体系之外的单位,不执行上市公司的制度,对并购重组后纳入上市公司管理体系的子公司更应重点关注.2017年8月,欢瑞世纪、湖北宜化、电广传媒等多家公司因控股子公司财务资助的事项未经审议和披露违规,收到了交易所的监管函.
有效的重大信息沟通和报送机制是信息披露的抓手
管理学家切斯特?巴纳德说,“管理者的最基本功能是发展与维系一个畅通的沟通管道.”对信息披露而言,这个管道是这项管理工作的生命线.
然而在一些上市公司,信息披露被视为是公司日常经营管理之外的一项辅助工作,主要是应付资本市场和监管机构的.法律法规和公司规章制度中要求的董事、监事和董秘对公司的知情权得不到保障,难以做到对公司经营管理动态全面和及时的了解.经营管理体系与公司治理体系相互独立,彼此隔离,公司内部信息得不到有效沟通.
董秘的一项主要职责就是信息披露,解决资本市场的信息不对称问题,但如果在所任职的上市公司,不能解决披露工作与实际经营之间的信息不对称,岂不是一个莫大的讽刺？所以,董秘和董办一定要坚持宣传贯彻和认真执行“三会”议事规则、总经理工作规则,保证董事监事董秘能及时了解到公司的重大信息；董秘和董办要在上市公司总部、子公司建立以“三会”规范运作和重大信息内部报告为核心的董办工作体系,定期宣传信息披露的法律法规和案例,建立和发展起一个遍布全公司的信息归集和报送体系,并定期根据监管规则与要求主动了解对外投资、重大合同、对外担保等重要信息,化被动为主动,保证信披工作成效.
如巴纳德所言,董秘一定要跨越上市公司与大股东、跨越公司治理体系与业务经营体系、跨越上市公司总部与分子公司、跨越公告与宣传,发展并维系一个畅通的沟通管道,成为一名合格的企业管理者.
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