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审计委员会的春天
苗卿华
中国诚通集团（企业国有资本运营公司试点）董事会秘书、新闻发言人,毕业于复旦大学.
此次证监会新修订的《上市公司治理准则》对审计委员会的要求和强调,凸显了监管机构对于督促董事会加强风险管理的重要性,也是监管机构对上市公司财务信息披露真实性的强化要求,对改善资本市场投资环境具有积极意义
中国证监会2018年9月发布《上市公司治理准则》（《准则》）,对已实施16年的《准则》进行了修改.本次修改,强化上市公司董事会审计委员会规定成为一大亮点.《准则》将上市公司“可以”设立审计委员会修改为“应当”,要求必须是会计专业人士的独立董事做审计委员会召集人,并完善了审计委员会的主要职责,意在将审计委员会作为上市公司增强内部控制和风险管理的重要力量.这一修改是就专门委员会对于董事会运作的重要意义的强调.
董事会的决策是在董事会会议上形成的,但董事会会议召开的次数和会期都极为有限：每次会议上,董事需要在有限的会议时间里,就公司重大问题的议案做出科学判断、表决,形成决议.如果仅靠在会议上对议案进行充分讨论,并做出准确判断是不可能的.因此,董事会的决策过程需要向前延伸,使得议案在提请董事会最终决策之前,能够得到独立、专业的充分讨论和研究,向董事会提出意见,这对于提高董事会工作质量和效率具有重要作用.董事会决策的延伸需要依靠建立专门委员会来实现.
作为董事会下设的专门工作机构,专门委员会为董事会重大决策提供咨询和建议.专门委员会对董事会负责,在公司章程和董事会授权范围内履行职责.现代公司董事会内部一般有两类委员会：一类是深入延伸讨论公司重大事项的委员会,比如战略委员会、社会责任委员会,以及一些专业性技术性强的公司设立的特别业务委员会,成员包括非执行董事和执行董事；另一类是需要执行董事回避独立讨论专门事项的委员会,成员以非执行董事为主,比如审计委员会、薪酬委员会.专门委员会由董事组成,其成员和召集人由董事长会商有关董事后提出人选建议,经董事会通过后生效.专门委员会由哪些董事组成,是根据专门委员会的职责而确定的,由于公司治理的环境、职责的到位程度和需要专门委员会发挥作用的角度等方面的差异,各专门委员会的构成有比较大的差异.
专门委员会的职责和议事规则由董事会赋予,董事会批准其职责范围,专门委员会对董事会负责,董事会保留和承担专门委员会决策的责任.除非董事会特别授权,专门委员会不作决定,只就委员会负责研究事项,向董事会提出建议.专门委员会也要根据企业经营的外部环境、企业发展的不同历史阶段进行动态调整.根据需要,专门委员会可以聘请中介机构为其工作.
外部董事能够充分发挥作用,是董事会保持独立性的一个很重要的原则.其中,审计委员会是专门委员会中最为重要的委员会,主要负责公司有关财务报表披露和内部控制过程的监督,对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计等方面,执行控制和监督的职能.实践中审计委员会还主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作.
全球来看,审计委员会日益受到重视.1967年,美国注册会计师协会提出建议——在所有上市公司建立由非执行董事组成的审计委员会,其后各国证券监管机构都将此作为加强公司财务报告信息的真实性和可靠性的重要力量.1978年,纽约证券交易所要求所有上市公司都配备完全由独立董事组成的审计委员.1992年,英国的坎特伯雷委员会提出,所有的英国上市公司都应成立审计委员会；伦敦证券交易所将成立审计委员会纳入上市企业“最佳应用守则”.1998年,香港证券交易所将成立审计委员会纳入对上市企业的最佳应用守则指引、监管要求.2002年,美国《萨班斯-奥克斯利法》将一些重要权力赋予了审计委员会.
中国上市公司董事会各专门委员会中,整体来看审计委员会的作用发挥是相对最实的,但还有很大的提升空间,一如近年来中国上市公司信息披露等现象多发：2018年上半年,证监会立案调查信息披露违法违规案件39件,同比增长50%.从本质上看,资本市场是一个信息市场,社会资金在各种信息的引导动.高度审慎的信息披露是上市公司的法定义务,也是投资者决策投资的根本依据.近年来强化以信息披露为中心的监管,最新的大动作是退市新规.从证券重大违法退市整个制度设立来看,主要围绕的是相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位.2018年11月,上交所、深交所分别发布了重大违法强制退市新规,明确了4种重大违法退市情形,即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报规避退市以及交易所认定的其他情形.
为什么再强调审计委员会？此次证监会新修订的《上市公司治理准则》对审计委员会的要求和强调,凸显了监管机构对于督促董事会加强风险管理的重要性,也是监管机构对上市公司财务信息披露真实性的强化要求,对改善资本市场投资环境具有积极意义.对上市公司而言,应该顺势而为做实做强审计委员会.
审计委员会论文范文结:
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