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企业在地方港口整合中的股权转让运作实践分析
摘 要：在地方港口资源整合加速的宏观背景下,企业服从改革大局,积极配合实施所持港口的股权转让,践行央企责任并实现投资收益.通过近期工作实例展现了转让全流程,着重探讨了股权转让中的操作策略制订、交易结构设置、合同体系设计、工作执行安排等要点,并提出开展此类资本运作的具有较强可操作性的合理化建议.
关键词：企业；港口整合；股权转让
中图分类号：F23文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2018.21.053
1股权转让背景
港口是国家和地区的交通运输核心枢纽,是辐射和引领区域经济社会发展的重要战略基础设施.在全球经济贸易和港口航运市场复苏缓慢的形势下,港口行业总体呈现供给过剩的局面,一些地区港口群的重复建设、同质化无序竞争、难以形成差异性优势和合力优势的问题已日趋凸显.
随着国家供给侧结构性改革地不断深化,沿海沿江各省相继实施港口资源整合,组建全省层面的港口集团统筹港航水运发展,努力培育促成对内资源优化配置、对外市场竞争有力的高质量发展局面.
2015年初,长江中游某省启动全省范围的港口企业整合.其中,该省沿江口岸Y市,拥有该省建设规模最大、基础设施最好、开放程度最高、战略区位最重要的X港口,对推动全省港口资源的成功整合,将起到支柱性和决定性作用.
在此背景下,由该市政府出面,向C央企投资公司（简称“C央企”或“我司”）表达了希望收购我司所持X港股权的意愿（收购前,我司占股50%以上）.我司着眼于国家地方经济社会发展大局,科学研判形势,从服务国家“一带一路”、长江经济带、中部崛起战略,以及自身国有资产保值增值的经济效益全面考虑,决定实施股权转让.
2操作过程简述
2015年上半年,我司与Y方通过函件往来、见面会谈等方式就历史遗留违约赔偿、小股东股权优先受让权行使及我司转让条件等事项进行了多轮次交涉.7月-8月,我司对转让操作方式、股权交割条件、价款支付保障、港口过渡交接等问题进行了深入研讨,基于全面保障公司利益,最终锁定为“1+3”的合同体系.9月,我司与Y市相关方正式签署股权转让各项协议.12月初,国务院国资委正式下发批复文件,同意我司以协议转让方式将所持港口股权转让给受让方Y市某平台公司,随后进行工商变更,完成股权交割.12月下旬,我司派出专项工作组赴Y市,与受让方Y市平台公司完成资产移交相关工作.至12月末,我司顺利收回包括股权转让款、股东借款本息、港口建设运营补贴等在内的全部股权转让相关价款并实现溢价,X港股权转让工作顺利完成（工作流程见图1）.
3股权转让运作要点分析
本次股权转让涉及企业、地方政府平台公司及地方国有企业等参与方,全过程既要服从国家和省市区域改革发展大局的政治要求,又要承担以人为本、实现良好社会效益、切实履行社会责任的国企义务.
因此,从央企角度发出,在考虑自身经济收益并平衡各方诉求的同时,必须要严控股权转让全过程中的政治风险、法律风险、操作风险和社会风险.在此基础上,着重考虑操作策略制订、交易结构设置、合同体系设计、工作执行安排等要点.具体如下：
3.1策略拟定讲全局
考虑到要实现三个主要经济目标,即：一是解决Y市履约不到位的历史遗留问题；二是偿还我司作为大股东针对港口经营流缺口给予的全部资金投入；三是在港口净资产减值的现状下,收回全部投资并实现合理投资收益.针对本次股权转让,在风险可控、收益可期、操作可行的基本原则下,合理制定了各阶段策略,控制节奏,达成所期.
一是抓住核心,力争主动.以Y市履约不到位问题为抓手,向其明确提出解决历史遗留问题是推进我司转让X港股权的前提,在开局占据主动,为后续转让的谈判创造了有利条件.
二是行使权利,增加筹码.我司看好该港口的发展前景,始终认为该港口是优质的经营性资产,有意通过行使优先受让权,获取国有资产最大化增值,从而增加我司谈判筹码.
三是确保利益,适当让步.以确保自身利益为前提,以顺利完成资产转让、实现预期经济和社会效益为目标,全面考虑对方的底线和承受能力,适当让步,达成一致.
3.2合同订立讲原则
合同订立应在对方接受度内,有效保障自身利益.本次股权转让顺利实现了以上目的.在组织合同谈判和订立过程中,重点把握以下几点：
一是科学合理设计合同体系.此次为全方位保障我司利益,将合同体系设计为“1+3”模式,即框架协议、股权转让、债权转让和建设运营补贴四份协议,税务筹划得当,选择最有利的执行主体分别保障我司利益,有效防范了法律风险,实现溢价收益.
二是有力保障转让价款回收.对未来回收不可控的价款以履约保函或股权抵押担保等形式进行保障.本股权转让使用了履约保函,等同于在合同生效后,股权交割前,已拿到了全部转让相关价款,确保资金安全回笼.
三是保证我司干净退出.在过程中,重视对银行担保的连带责任解除等涉及转让后我司仍可能承担的责任问题,将此类问题解决在合同生效前,确保干净退出,规避风险.
3.3转让移交讲稳定
在股权转让过程中,采取有效措施确保生产经营持续稳定,干部人员平稳过渡和港口资产顺利移交.为达到以上目标,采取了以下几点措施：
一是协议转让确保员工队伍稳定.受让方为市属国有企业,采取协议转让的方式规避了进场交易的不可控因素,有效稳定了员工队伍.
二是多方面确保生产经营不放松.在这一年中,我司始终不放松对X港的生产经营管理,关注安全生产、经营数据、内部管理等,多次现场检查、督导工作,全力确保股权转,管理、效益不减.
三是周全考虑干部职工的安置.与Y市政府方达成一致,对员工的安置负责到底,绝不马虎.对港口管理层,本着尊重个人意愿的原则,合理安置,既保证了港口过渡期管理层稳定,又规避了我司人才流失.
四是移交工作有保障.对X港进行法律尽职调查,并将移交相关内容及双方协商确定的相关问题明确在法律尽职调查报告中,做到有据可查.同时,与受让方Y市平台公司充分对接,对港口的资产、财务、人事合同及档案等进行逐一清点确认,办妥资产移交相关工作.
3.4工作推进讲配合
股权转让工作持续时间长、涉及面广、操作环节多、技术要求高,一方面需要各专业人员发挥各自的业务专长,各专业部门通力协作、密切配合,共同把关,另一方面需要股权转让各方充分联动、互相支持.
一是在公司内部,由归口业务部门牵头,会同各职能部门组成专项工作组,充分整合各专业智力优势,形成互相支持、互相补位的工作合力,确保合同制定、文件合法合规性把关和风险控制、转让价款和股东借款本息计算与审核、人员安置及资产移交等工作稳步推进,顺利完成股权转让.
二是在公司外部,通过互相往来走访座谈、通讯函件联络等方式,加强与转让各方的沟通联系和工作配合；同时,充分调动和发挥各自资源优势,与政府、企业集团、第三方各条线上的相关单位开展高端对接,共同协调解决股权转让工作面临的报送审批等方面问题,着重提高工作推进效率.
3.5报送审批讲质效
我司与受让方拟以协议转让的方式实施对X港的股权转让,这需经国务院国资委审批通过.在推进此类行政审批工作时,重点关注几点：
一是充分研究国务院国资委等审批权限机关的相关文件内容,明确审批流程和所需资料要求.在此基础上,派专人到国资委相关经办人处详细掌握具体要求,完善上报材料,确保顺利审核.
二是为使工作按计划时间推进,与各条线审批单位的具体对接经办人员保持信息沟通及时,反馈迅速有效,力争审批过程按既定时间推进、审批速度可控.
三是加强与股权转让相关方的沟通交流,包括资产评估和审计等机构.股权转让事宜的审批,对《资产评估报告》的评审是关键环节,如能协同以上第三方机构,快速反馈评审问题和意见,将有利于加快审批工作进度.
4结语
企业股权转让是一项复杂的系统性工程,在政策审批、法律法规、资金运转、人员安置等方面,存在着较为严格的限制和要求.本次股权转让,通过周密的计划制订和稳健的推进实施,取得了较好的经济效益,也展现了企业践行国家战略、服务地方发展的社会责任担当,同时,充分锻炼了队伍、积累了资产盘活的宝贵实操经验,为今后开展相关资本运作提供了案例借鉴和人才保障.
参考文献
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