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借壳上市在我国民营快递企业的应用和趋势以顺丰快递为例
李漫
（安徽财经大学会计学院安徽·蚌埠）
摘 要：在圆通速递成为我国第一支民营快递股,申通快递、韵达快递紧随其后登陆A股市场之后,各大快递企业纷纷逐鹿资本市场,纵观快递行业,除了中通在美上市外,其他均选择借壳上市,至此掀起了快递行业借壳上市的热潮.本文主要以顺丰速递为例,探讨民营快递企业“借壳上市”的动机分析、交易设计技巧及其发展趋势.
关键词：借壳上市；顺丰快递；应用；发展趋势
近年来,伴随“互联网+’´孕育而生的新型电商企业在我国迅猛发展,整个快递行业资本市场也成为各大民营快递企业竞争的热土.自1993年创立,顺丰24年来鲜有依靠外界,多是自食其力,迈过资金难关,但整个快递行业市场可谓是前有劲敌、后有新秀,抢占资本市场,而且多是选择借壳上市的方式.同样,顺丰也不例外,于2016年借壳“鼎泰新材”,仅用141天就成功上市,远远短于传统的IPO上市方式的时间.借壳上市虽然在一定程度上拓宽了民营企业的融资渠道,推动企业的发展,但是也隐藏了诸如业绩对赌、壳资源差等不利因素.因而,民营快递企业在选择借壳上市时需要进行壳资源、市场分析、交易设计等的审慎考虑,鉴于此,本文以顺丰快递为视角,分析借壳上市在我国民营快递企业的应用问题及其发展趋势,旨在为未来的快递行业发展提供经验启示.
一、借壳上市的具体内涵
借壳是一种反向收购的方式,壳公司向拟借壳公司发行股份购买资产,当注入资产的数量达到一定规模时,借壳方的股东在新公司持股比例达到一定标准足以成为控股股东时,就完成了借壳过程,而借壳上市便是一种利用反向收购的方式使得上市公司控制上市公司,上市公司再完成对非上市公司的收购,以达到非上市公司的上市目的,但是一般的上市公司都不是净壳,所以存在净壳剥离过程,即资产置换.此次顺丰借壳上市即是借“鼎泰新材”上市公司的资格登陆A股市场.
二、顺丰借壳上市的原因分析
1．提前上市时间
时间跨度越长,风险越大.圆通借壳上市花费162天,然而顺丰仅用141天就完成借壳上市,速度惊人.但是,倘若顺丰以IPO(首次公开募股)的方式上市,只能按照顺序排队,需要历经改制、辅导、层层审核等繁琐的手续,任何一个环节出现问题都会被否,而且目前正在IPO排队的公司也不在少数,顺利进行也需要等待较长时间,再加上如果出现类似往年的IPO暂停等意外,等待时间将会更长,上市被否的风险相对也会增大.此外,圆通、申通、韵达等纷纷借壳上市逐鹿资本市场,抢占资本市场先机,在竞争如此激烈的快递行业中,顺丰快递借壳上市登陆A股市场以提前上市时间,不失为一种短平快的捷径.
2．拓宽融资渠道
顺丰自成立以来鲜有依靠外界,多是自食其力解决资金问题,但是如今飞速发展且竞争激烈的物流行业,同行业竞争对手纷纷上市,借助资本市场融资,竞争格局已发生微妙的变化,而且顺丰并非只局限于快递业务,目前已建立起多个事业部,拓展至金融、冷运等业务领域,对流的需求进一步加大.此外,从鼎泰新材关于顺丰借壳的公告中可以看出,顺丰近三年的资产负债率上升的很快,从33%-直上升到60%,超过行业平均水平.此外,顺丰自成立以来仅有一次向外部融资,且规模不大,而且其综合物流服务商的目标定位也促使其上市跻身于资本市场,拓宽融资渠道.
三、顺丰借壳上市隐藏的问题
1．壳公司的质量问题
壳公司的资产质量一般较差,且多是一些ST上市公司,不仅盈利能力低,有的甚至存在各种各样的未决诉讼、权属纠纷等问题.由于在借壳上市过程中,涉及反向收购,所以买壳方需要考虑到如何处理壳公司的资产以及该上市壳公司是否属于安全可靠的壳资源等一系列的因素.因此,快递公司在决定选择借壳上市的方式时,需要做好壳公司各项指标的前期调查工作,否则在信息不对称的情况下,将付出巨额的直接成本,很有可能使得本公司陷入财务危机,甚至有可能存在被拖垮的可能.
2．业绩对赌条款
借壳上市一般都存在业绩对赌现象,这直接关系到资金筹集多少的问题,但是业绩对赌对买壳方而言是存在很大风险的,尤其当买壳方承诺以股份补偿未达业绩时,风险更大.例如,“华泽钴镍”业绩对赌失败后所有股份被用于补偿损失,使得买壳方净身出户,得不偿失,同时也损害了中小股东的利益.顺丰此次借“鼎泰新材”上市,实际上也存在三年业绩的对赌条款,这无疑加大了顺丰的风险.
3．资产规模膨胀
根据圆通快递借壳“大杨创世”、申通快递借壳“艾迪西”和顺丰快递借壳“鼎泰新材”上市时公告中所披露的作价来看,作价数额分别为175亿元、169亿元和433亿元,资产规模显著扩张,由此掀起了快递行业借壳上市的热潮.这也在一定程度上使得一些企业忽略真正的经济效益,错误地把低成本的扩张以及多元化经营当作战略目标,由此导致一些劣质壳资源的泛滥,影响资本市场的健康发展,极大地增加了借壳上市的难度.
四、顺丰借壳上市的交易设计
l．审慎选择壳资源
壳公司的市值大小、股本大小以及壳公司经营是否规范等一系列问题都是在借壳上市时需要考虑的因素.借壳方在重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值大小,壳公司的市值越小,重组后借壳方股权占比越高,后续上市后分享的市值财富越多,融资空间也就越大；股本大小决定了后续资本运作的空间,在市值一定的情况下,股本越小,股价越高,相对更容易得到股东和监管的认可,操作空间也相对变大；壳公司是否干净对借壳方也十分重要,假如壳公司存在未决诉讼、财务危机等问题,这将对借壳方的后期经营管理带来很大的麻烦.顺丰选择的壳公司“鼎泰新材”就相当可靠安全.鼎泰新材在重组前所处行业并不景气,且公司本身市值较小,资产负债率较低,从而降低了顺丰后期借壳上市后的偿债风险.
2.剥离金融资产,增加借壳上市通过率
根据顺丰借壳上市方案,合丰小贷、乐丰保理以及顺诚融资租赁的全部股权转让给第三方,剥离了这三块金融资产业务后顺丰才准备上市.在借壳上市前选择剥离金融资产业务的这一操作,很有可能与金融资产借壳上市时合规性审核较为严格有关,通过剥离可以增加上市通过率,同时也和顺丰剥离金融资产的解释一致.顺丰避开了传统的IPO上市转而选择短平快的借壳上市,剥离合规性审查严格的金融资产业务,可以看出其为成功上市做了周详的准备工作.
五、顺丰借壳上市的经验启示
1.借壳上市具有独特的优势
在“互联网+”和“中国制造2025”发展机遇下,快递行业要想做大做强,上市是必经之路.在新形势下,上市有利于拓宽融资渠道,促进企业转型升级,抢占市场份额,提高品牌知名度.相比于传统的IPO上市,借壳上市尤其独特的优势.一方面,快递公司属于流企业,收款零散,对的管理无法保证财务的真实性,而且IPO只能按照顺序排队,需要历经改制．辅导、层层审核等繁琐的手续,任何一个环节出现问题都会被否,这无疑加大了上市被否掉的风险.另一方面,快递企业流庞大,对于收购市值较小的优质壳公司而言,资金问题相对不大,因此从流角度看,借壳上市是快递企业相对有利的选择；此外,尽管借壳上市审核的要求与IPO越来越趋于一致,但是其国内上市的速度相较于IPO还是较快的.
2．优质壳资源、周详的交易设计是借壳上市成功的关键
要想实现借壳上市,首先必须结合借壳方的经营情况、资产规模以及融资发展计划等因素来综合考虑选择合适安全的优质壳资源.不仅要求壳公司市值大小、股权大小要合适,而且要具备一定的质量,不能存在太多的债务以及诸如未决诉讼、产权纠纷等问题.此外,壳公司的再增发资格也相当重要,因此在选择壳公司时需要计算衡量其近几年的净资产收益率,因为这决定了并购重组后的融资能力,否则壳公司的价值将大打折扣.最后,仍然需要借壳方根据自身和壳公司的具体情况做出周详的交易设计,如顺丰为提高借壳上市通过率,采取的剥离金融资产的措施都是可圈可点的.当然,具体的交易设计需要根据双方的具体情况来采取相应的设计,使得借壳方借壳上市后的利益最大化,从而促进企业的发展.
六、结论
民营快递企业中,圆通借壳“大杨创世”、申通借壳“艾迪西”、韵达借壳“新海股份”、顺丰借壳“鼎泰新材”,纷纷选择借壳的方式上市,其他民营快递企业,仅有中通在美上市,鲜有选择IPO,但这不能说明借壳上市是民营快递企业上市最优的决策,只能说在一定程度上考虑了近年来快递行业竞争加剧,各大快递企业纷纷逐鹿资本市场,抢占市场份额等因素,加之快递企业资金密集的行业特性以及自身追求多元化经营的战略目标加大了对资金的需求,使得借壳上市不失为一种拓宽融资渠道,扩大企业规模,谋求企业发展壮大的一个短平快的捷径.但是,就目前来看,证监会已出台相关管理办法明确创业板上市公司禁止借壳上市,借壳上市的审批标准也越来也严格,那么随着我国资本市场发展与市场监管的完善,借壳上市的市场可能会逐渐变窄.
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